减持新规_减持新规全文不得不认真研读的通知

来源:减持新规 浏览:500次 时间:2018-08-12

减持新规来源:上交所

一、减持新规:关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知

各会员单位、其他市场参与主体:

  为进一步明确《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)有关大股东通过大宗交易方式减持股份的监管要求和业务操作,上海证券交易所(以下简称本所)现就相关事项和要求通知如下:

  一、特定股份和特定股份以外股份进行大宗交易应当通过不同通道申报。上市公司大股东减持特定股份的,应当通过本所大宗交易系统的“大宗特定股份减持申报接口”提交大宗减持申报数据;减持特定股份以外股份的,应当通过本所大宗交易系统的普通申报接口(以下简称大宗交易普通通道)提交大宗减持申报数据。

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  二、特定股份以外股份的大宗交易减持认定:大股东同时持有通过集中竞价交易方式买入的股份和通过集中竞价交易以外方式取得的股份(以下简称受控股份),通过大宗交易普通通道减持的,在规定的减持比例范围内,视为优先减持受控股份;在规定的减持比例范围外,视为优先减持集中竞价交易买入的股份。

  三、特定股份以外股份大宗交易中相关方的责任:

  (一)出让方

  大股东通过大宗交易普通通道减持股份,应当遵守《减持细则》第五条的规定,向其委托的会员和大宗交易受让方明确告知拟卖出股份的数量、性质、种类和价格;拟卖出股份中包含受控股份的,应当遵守《减持细则》关于大股东通过大宗交易减持股份的数量限制等规定。

  (二)受让方

  投资者通过大宗交易普通通道受让大股东减持股份的,应当遵守《减持细则》第五条的规定,向其委托的会员明确告知拟受让股份的数量、性质、种类和价格;拟受让的股份中包含受控股份的,应当承诺遵守《减持细则》关于受让方在受让后6个月内不得转让所受让股份等规定。

  (三)出让方委托的会员

  出让方委托的会员应当督促出让方履行拟卖出股份信息的告知义务,核实拟卖出股份是否包含受控股份、是否符合《减持细则》的相关规定,并妥善留存出让方关于股份信息的说明材料。出让方未履行告知义务或者涉嫌违反《减持细则》相关规定的,会员不得接受其委托向本所大宗交易系统提出成交申报。

  (四)受让方委托的会员

  受让方委托的会员应当督促受让方履行拟受让股份信息的告知义务,如涉及受控股份的,还应当要求受让方书面承诺在受让后6个月内不得转让,并妥善留存受让方关于股份信息的说明材料和书面承诺。受让方未履行告知义务或拒绝出具承诺的,会员不得接受其委托向本所大宗交易系统提出成交申报。

  四、其他事项:大股东通过大宗交易减持特定股份的,按照《减持细则》及本所其他有关规定执行。租用参与者交易业务单元的相关机构通过大宗交易普通通道进行交易的,应当参照本通知的规定履行相关义务。

  五、本通知自发布之日起实施。

二、减持新规:上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则

  第一条 为了促进创业投资基金发展,规范上海证券交易所(以下简称本所)上市公司创业投资基金股东减持其持有的首次公开发行前股份的行为,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《创投减持特别规定》)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》等有关规定,制定本细则。

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  第二条 符合《创投减持特别规定》的创业投资基金(以下简称创投基金)股东减持其持有的上市公司首次公开发行前股份,适用本细则。

  第三条 符合条件的创投基金投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后,通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的,适用下列比例限制:

  (一)截至首次公开发行材料受理日,投资期限不满36个月的,创投基金在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;

  (二)截至首次公开发行材料受理日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,创投基金在任意连续60日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;

  (三)截至首次公开发行材料受理日,投资期限在48个月以上的,创投基金在任意连续30日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

  第四条 符合条件的创投基金投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后,通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的,适用下列比例限制:

  (一)截至首次公开发行材料受理日,投资期限不满36个月的,创投基金在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;

  (二)截至首次公开发行材料受理日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,创投基金在任意连续60日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;

  (三)截至首次公开发行材料受理日,投资期限在48个月以上的,创投基金在任意连续30日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  大宗交易的出让方与受让方应当遵守《减持细则》第五条第二款、第三款的规定。

  第五条 创投基金减持股份违反本细则规定,或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定,或者违反本所其他业务规则规定的,本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的,本所从重予以处分。

  创投基金减持股份涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的,本所按规定报中国证监会查处。

  第六条 本细则所称“早期中小企业”“高新技术企业”“投资期限”按照《创投减持特别规定》的相关规定确定。

  第七条  创投基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份,本细则未作规定的,适用《减持细则》的相关规定。

  第八条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效,修改时亦同。

  第九条 本细则由本所负责解释。

  第十条 本细则自2018年6月2日起施行。

三、减持新规:《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答(一)
  1.上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产和配套融资发行的股份,是否属于《细则》规定的“上市公司非公开发行股份”,投资者减持这类股份如何适用《细则》?

  答:上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产及配套融资中非公开发行的股份,属于《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《细则》)规定的“上市公司非公开发行股份”;投资者减持这类股份,适用《细则》中有关非公开发行股份的减持规定。

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  2.员工持股计划减持股份的,如何适用《细则》的规定?

  答:员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的减持,适用《细则》有关减持上市公司非公开发行股份的规定。

  员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份,该赠与行为适用《细则》协议转让减持的相关规定,但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与股东、员工持股计划平台的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

  员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的,适用《细则》关于大股东减持的规定。

  员工在员工持股计划中享有的股份权益,不与员工本人持有股份合并计算。但员工与员工持股计划构成一致行动人的,其持股应当合并计算。

  3.投资者减持因股权激励获得的股份,如何适用《细则》的规定?

  答:投资者减持因股权激励获得的股份,不适用《细则》关于特定股份减持的限制。但投资者构成《细则》规定的大股东或者担任公司董监高的,仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

  4.股东及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,是否适用《细则》规定?

  答:股东及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,视为股东减持股份,同样需要遵守《细则》规定,即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的,分别适用《细则》相关规定。

  5.大股东依据《细则》减持股份至低于5%的,如何适用《细则》第四条、第五条“任意连续90日”的规定?

  答:大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%,自持股比例减持至低于5%之日起90日内,通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的,仍应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的,还应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的,对特定股份的减持仍应遵守《细则》有关特定股东减持的规定。

  大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%的,后续减持行为要依照证监会及本所业务规则的有关规定,真实、准确、完整、及时地披露有关权益变动信息,遵守相关限售义务;还要遵守本所交易规则、异常交易行为监管等相关业务规则,依法、合规、有序减持。未履行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的,本所将依据有关规则采取相应的监管措施或者纪律处分。

  6.《细则》规定,大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的,如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的,出让方、受让方在6个月内应遵守《细则》有关减持比例要求,具体应当如何执行?

  答:大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定,即共享该1%的减持额度,并分别履行相应信息披露义务;受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的,还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

  股东通过协议转让方式减持特定股份的,出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定,即共享该1%的减持额度;《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号,以下简称《9号公告》)和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求,受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求,但应当遵守本所后续关于协议转让业务的规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的,还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

  7.大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制?

  答:根据《细则》第六条第三款,大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份,出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数1%的规定,即共享该1%的减持额度;《9号公告》和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求,受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求,但应当遵守本所后续关于协议转让业务的规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的,还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

  8.司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让,如何适用《细则》的规定?

  答:司法强制执行和执行股权质押协议,按照具体执行方式分别适用《细则》,即通过集中竞价交易执行的,适用《细则》关于集中竞价交易减持的规定;通过大宗交易执行的,适用《细则》关于大宗交易减持的规定;通过司法扣划、划转等非交易过户的,比照适用《细则》关于协议转让减持的规定,但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;过户后,过出方不再具有大股东身份或者过户标的为特定股份的,过出方、过入方的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

  9.投资者赠与股份的,如何适用《细则》的规定?

  答:投资者赠与股份的,比照适用《细则》关于协议转让减持的规定,但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

  10.对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份,又持有无减持限制股份的混合持股情况,在通过协议转让方式减持时,如何确定股东减持的是哪一部分股份?

  答:通过协议转让方式减持的,按照如下原则来认定股东减持的股份性质:

  一是优先减持未受到减持规定限制的股份;

  二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。

  此外,通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的,投资者不得通过协议转让进行减持。

  11.对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份,又持有无减持限制股份的混合持股情况,在执行《细则》第四条、第五条时,如何认定减持的股份性质?

  答:实践当中,大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。《细则》第四条、第五条对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定,并不适用于不受减持规定限制的股份。在具体执行中,将按照如下原则来认定股东减持的股份性质:

  一是在规定的减持比例范围内,视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如,大股东在任意连续90日内,通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的,所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。

  二是在规定的减持比例范围外,视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如,大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的,超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。

  三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持,即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形,在计算相应减持比例时,其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。例如,股东持有5%的首次公开发行前股份,同时持有4%的竞价交易买入股份,依照前述原则,若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%,则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份,也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。

  12.《细则》规定,股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的,自股份解除限售之日起12个月内,减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%,那么对《细则》发布前的减持是否要追溯合并计算?

  答:《细则》发布后,上市公司非公开发行股份解除限售未满12个月的,投资者对该部分股份的减持仍应遵守《细则》规定的12个月内集中竞价交易减持数量合计不得超过其持有的该次非公开发行股份50%的要求。

  具体操作上,需将其在《细则》发布前的减持数量与《细则》发布后的减持数量合并计算。也就是说,对《细则》发布前的减持需要追溯合并计算,即《细则》发布前投资者集中竞价交易减持达到或者超过该次非公开发行股份数量50%的,《细则》发布后不得继续减持,直至解除限售满12个月;《细则》发布前投资者集中竞价交易减持数量不到该次非公开发行股份50%的,投资者可以继续减持,但自解除限售之日起12个月集中竞价交易合计减持数量不得超过该次非公开发行股份数量的50%。

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  13.《细则》发布前上市公司及其大股东、董监高出现《细则》规定的违法违规情形,《细则》发布后相关主体是否要遵守禁止减持的规定?

答:上市公司及其大股东、董监高在《细则》发布前出现因涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案调查或被司法机关立案侦查,以及被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《细则》第九条、第十条、第十一条规定的违法违规情形,《细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事判决未满6个月,或者被公开谴责未满3个月,或者公司仍未恢复上市或者终止上市的,相关主体不得减持股份。

  14.《细则》发布前,大股东减持、特定股东减持采用大宗交易方式的,后续相关减持行为是否适用《细则》相关规定?

  答:在《细则》发布前,大股东减持、特定股东减持,采用大宗交易方式的,《细则》不追溯适用。如《细则》发布后大宗交易减持未满6个月的,受让方不受6个月不得转让相关股份的限制;《细则》发布前大宗交易减持的上市公司非公开发行股份,《细则》发布后解除限售未满12个月的,受让方的减持也不受股份解除限售之日起集中竞价交易减持股份数量不超过该次非公开发行股份数量50%的限制。

  15.《细则》发布前董监高离职的,后续减持行为是否适用《细则》相关规定?

  董监高在《细则》发布前离职的,离职后的减持行为不适用《细则》有关董监高减持的规定,但仍为大股东或者持有特定股份的,应当遵守《细则》的相关规定。

  16.B股、H股、优先股的减持是否适用《细则》?

  答:计算公司股份总数时,应当合并计算公司发行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)。计算大股东持股比例时,应当合并计算其持有的A股、B股和境外上市股份(含H股等)。计算《细则》规定的股东减持数量、减持比例时,仅计算股东减持A股的股份数量。

  优先股不计入公司股份总数,其减持也不适用《细则》规定。

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